Посмотреть все вопросы и ответы

Отвечает Селянина Е. Н.
(Об авторе ...)

   При смене собственника организации вопросы по отражению сделок по купле-продаже долей в уставном капитале требуют особого внимания. В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21), а также третьим лицам, если это не запрещено уставом ООО (п. п. 2, 4 ст. 21).
   При переходе доли в уставном капитале от одного лица (физического или юридического) к другому само общество, долю в котором продают, в расчетах не участвует. Смена собственников отражается обществом в аналитике к счету 80 "Уставный капитал" (производятся внутренние проводки по счету 80).
   Согласно ст. 21 Закона об ООО приобретатель доли осуществляет права и обязанности участника общества с момента уведомления его об указанной сделке. Это означает, что участником общества покупатель становится не в момент подписания договора, оплаты по сделке или подписания акта о передаче доли, а именно после уведомления общества.
   Следовательно, смена собственника отражается в учете общества на дату получения уведомления о переходе доли от одного лица к другому. Фактически приобретатель доли становится полноправным участником с момента уведомления общества о состоявшейся уступке права, однако подтверждать статус участника в реальных отношениях со сторонними компаниями будут учредительные документы или выписка из ЕГРЮЛ. В связи с этим ООО должно внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и зарегистрировать их (п. 5 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Для этого необходимо подготовить следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ):

- заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (к примеру, протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав);
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новую редакцию устава);
- документ об уплате госпошлины.

   Бухгалтерский учет. У общества не возникает имущественных обязательств перед продающим свою долю участником. Поэтому в бухгалтерском учете российского ООО данная операция отражается только в виде аналитических записей по счету 80 "Уставный капитал".
   Пример. Компания «Кипр» продает принадлежащую ей долю в уставном капитале российского ООО номинальной стоимостью 10 000 руб. компании «Банк». По условиям договора купли-продажи покупатель должен заплатить 50 млн. руб.компании «Кипр».
   В бухгалтерском учете российской ООО будут сделаны проводки:
   Дебет 80 субсчет «Кипр» Кредит 80 субсчет «Банк»
   - 10 000 руб. - отражена продажа доли в уставном капитале одним участником другому.
   При этом фактическая цена продажи для российского ООО не имеет значения, но только в том случае, если размер уставного капитала в результате такой сделки не меняется.